Earnout: entenda o mecanismo presente na compra, venda e fusão de startups

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Estratégia muito usada em operações de fusões e aquisições, o earnout tem ganhado relevância também no ecossistema das startups.

Ao propor soluções inovadoras para os mais diferentes problemas, um negócio disruptivo pode atrair a atenção de potenciais investidores ou compradores.

Caso a proposta seja de compra, fusão ou incorporação, surge então uma variável que rende muita discussão: o preço.

Nem sempre comprador e vendedor concordam com os valores da transação, ainda mais se o objeto da negociação for um negócio recém-criado.

Para equilibrar a equação, amenizar os riscos e satisfazer os anseios das partes, surge o earnout.

Quer saber como o mecanismo funciona? Então continue a leitura e entenda.

O que é earnout?

Earnout é uma cláusula contratual adotada em operações de fusões e aquisições de empresas que prevê um pagamento adicional condicionado a resultados futuros do negócio.

Trata-se de uma estratégia usada para viabilizar uma negociação quando comprador e vendedor não chegam a um acordo sobre o quanto vale a empresa ou o ativo negociado.

Imagine a seguinte situação: você descobre um nicho de mercado e cria um modelo de negócio totalmente inovador e com alto potencial de crescimento e lucratividade. 

Mas, por alguma razão, decide vender a empresa, total ou parcialmente.

Aparece um comprador interessado, mas ele considera o preço alto demais.

Qual a solução? Adotar o earnout.

Por meio da cláusula contratual, o comprador paga uma parte à vista pela sua empresa e a outra parte fica condicionada à performance futura do negócio. 

Se a startup realmente apresentar os resultados prometidos, o comprador paga a parcela ou parcelas restantes correspondentes ao earnout.

Mas se a empresa não for tão boa quanto o você dizia ser, o comprador fica desobrigado de arcar com o adicional.

Quando a cláusula earnout é utilizada

A cláusula earnout pode ser muito útil quando, na fusão ou aquisição de startups, as partes querem reduzir os riscos.

Afinal, um negócio pode ser promissor, mas ninguém tem condições de garantir, de fato, se será ou não escalável.

Para estimar o quanto vale uma empresa, há alguns métodos de valuation (avaliação), dentre os quais destacam-se:

  • Avaliação contábil: com base no patrimônio líquido da empresa
  • Avaliação por valor de mercado: com base no preço das ações
  • Avaliação por múltiplos: considera indicadores (faturamento, EBITDA) ou comparação com outras empresas concorrentes
  • Fluxo de Caixa Descontado (FDC): método mais utilizado, ao considerar dados históricos, taxa de crescimento, faturamento, projeções de lucro futuro, dentre outras variáveis.

No fim das contas, uma startup vale o quanto ela consegue gerar de resultado.

O problema é que nenhum método é perfeito.

Todos apresentam falhas e podem resultar em preços discrepantes, dependendo das premissas adotadas.

E é esse impasse sobre o preço justo que deve ser amenizado com a implementação do earnout.

Fusão de startups

Dentro de um ecossistema que se propõe a criar soluções, startups que atuam no mesmo segmento ou em segmentos complementares podem decidir se unir. 

A fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se juntam, formando uma nova empresa.

A nova startup, nesse caso, herda os direitos e obrigações das anteriores.

Compra e venda de participações societárias

Uma operação de compra e venda de participação societária pode ser total ou parcialmente. 

Caso os atuais sócios continuem tendo participação majoritária, terão condição de acompanhar o cumprimento da cláusula earnout. 

Caso a venda seja total ou represente a maior parte da empresa, o cumprimento do earnout fica sob responsabilidade dos novos controladores.

Investimentos

O earnout pode ser aplicado também a outros tipos de negociação dentro do universo dos investimentos, como no mercado imobiliário.

Fundos imobiliários do segmento de shopping centers, por exemplo, costumam usá-lo em operações de compra.

O objetivo é o mesmo: reduzir os riscos e atender às expectativas de comprador e vendedor.

Earnout no universo das startups

Por atuarem em ambientes essencialmente inovadores, as startups lidam com um ingrediente a mais de incerteza quando o assunto é sustentação no longo prazo

Logo, avaliar o preço justo de uma startup, mesmo adotando os melhores métodos, é um desafio.

Divergências de valores inevitavelmente vão ocorrer.

Mesmo assim, cresce o número de fusões e aquisições de empresas de tecnologia no Brasil, como mostra o relatório Distrito Fintech Report 2021.

Graças ao earnout, é possível fazer negócios com um nível maior de assertividade.

Como funciona o mecanismo de earnout na prática

O earnout pode ser condicionado a diferentes métricas de desempenho de uma startup.

Os mais comuns são performance de vendas, crescimento do lucro e melhora de indicadores econômico/financeiros.

Mas pode estar atrelado também à concessão de licenças, registro de patentes e marcas, dentre outros elementos.

O earnout geralmente tem duração de no máximo três anos e pode ser definido da seguinte forma:

  1. Primeiro o vendedor faz uma avaliação da empresa, adotando uma metodologia de valuation
  2. Feito o valuation, descobre o quanto o negócio vale, ou seja, o preço
  3. Se o comprador achar o preço alto demais, pode discutir os termos do earnout. Assim, paga uma entrada e condiciona o restante aos resultados do negócio em determinado período.

O que observar ao elaborar o documento de earnout

As cláusulas contratuais de earnout devem ser elaboradas com o máximo de cuidado para que a solução não se transforme em um problema.

É preciso contemplar no documento variáveis que podem prejudicar o desempenho da empresa após a fusão ou aquisição, ofuscando o pagamento do earnout.

Os novos donos podem, por exemplo, aumentar os custos e despesas e prejudicar a margem de lucro.

Se a rentabilidade estiver atrelada ao earnout, mais gastos certamente comprometerão o desempenho.

Portanto, é preciso formalizar no contrato o que deve e o que não deve ser considerado no cálculo do earnout.

Qualquer brecha no contrato pode gerar insatisfações e resultar em processos, inclusive judiciais.

Para evitar qualquer problema desse tipo, sua startup precisa estar preparada, tanto contábil quanto financeiramente.

E isso nós fazemos para você!

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