As phantom shares são uma alternativa para atrair e reter profissionais qualificados em empresas de inovação em tecnologia, um mercado de alta competição por talentos.
Elas se destacam por oferecer um modelo de remuneração variável, vinculado ao sucesso da empresa, sem ceder participação societária.
Apesar do nome estrangeiro, trata-se de uma prática cada vez mais comum no ecossistema de inovação brasileiro, especialmente em empresas em fases de tração e scale-up.
Se você é CEO, CFO ou está envolvido com a estruturação jurídica e financeira de uma empresa tech, siga a leitura para entender como funcionam as phantom shares e por que elas têm ganhado força.
O que são phantom shares?
Phantom shares são direitos contratuais que simulam os efeitos financeiros de uma participação societária real, sem a necessidade de transferir quotas ou ações da empresa ao colaborador.
Na prática, o profissional recebe um benefício financeiro equivalente ao que teria se fosse sócio, especialmente em eventos de liquidez como venda da empresa ou distribuição de lucros.
O diferencial das phantom shares está justamente na flexibilidade: como não envolvem alterações no contrato social, são mais simples de implementar do ponto de vista jurídico e contábil.
Esse modelo é formalizado por meio de um contrato que estabelece regras claras sobre vesting, prazos, métricas de desempenho e critérios de pagamento.
Para que servem as phantom shares?
As phantom shares servem como instrumento de retenção, engajamento e alinhamento de interesses entre fundadores, executivos e colaboradores-chave.
Ao vincular parte da remuneração ao valor da empresa, esse modelo incentiva maior comprometimento de longo prazo com os objetivos da empresa.
Em vez de apenas um salário fixo, o colaborador passa a enxergar seu trabalho como um investimento que pode render no futuro.
Além disso, as phantom shares fortalecem a cultura de dono, tão valorizada em negócios inovadores.
Também funcionam como alternativa ao tradicional stock option plan, que exige alterações contratuais mais complexas, especialmente em sociedades limitadas (LTDA), ainda predominantes no Brasil.
Como funcionam as phantom shares na prática?
Ao implementar um plano de phantom shares, a empresa define um número de cotas fictícias atribuídas ao colaborador.
Essas cotas representam um percentual do valor de mercado da empresa e servem como base para calcular a remuneração variável em eventos específicos.
Os contratos geralmente incluem:
- Vesting: período em que o colaborador precisa permanecer na empresa para adquirir direito às cotas
- Gate de liquidez: condição que determina quando os pagamentos ocorrerão (por exemplo: na venda da empresa, após o recebimento de investimentos ou em determinadas metas financeiras)
- Cálculo de valuation: critérios para estimar o valor da empresa na hora do pagamento
- Condições de saída: regras para casos de desligamento voluntário ou por justa causa.
Essa estrutura permite que os colaboradores sejam recompensados de forma meritocrática, conforme o desempenho individual e os resultados da empresa.
Quais as vantagens para empresas e colaboradores?
Do ponto de vista das empresas, as phantom shares oferecem diversas vantagens:
- Retenção de talentos sem comprometer o cap table
- Simplicidade jurídica, já que não há mudança na estrutura societária
- Flexibilidade para ajustes conforme a evolução do negócio
- Potencial de valorização do negócio alinhado aos incentivos da equipe.
Já para os colaboradores, o atrativo está na possibilidade de participar do crescimento da empresa com ganhos relevantes no médio e longo prazo.
Mesmo sem se tornarem sócios formais, os profissionais se sentem parte do negócio, o que fortalece o senso de pertencimento e contribui para a cultura de alta performance.
Quais os cuidados e desafios na implementação?
Embora vantajosas, as phantom shares exigem atenção a alguns pontos críticos.
Aqui estão os principais a observar:
- A elaboração dos contratos precisa ser juridicamente precisa e personalizada, considerando o modelo de negócios e os objetivos da empresa
- É essencial definir critérios objetivos de valuation para evitar conflitos futuros
- A comunicação com os colaboradores deve ser transparente, explicando claramente o que está sendo oferecido e em que condições o benefício será ativado
- Do ponto de vista contábil, é necessário acompanhar o impacto dos planos de phantom shares nos demonstrativos financeiros, especialmente se houver passivos futuros a reconhecer.
Por isso, contar com apoio especializado em estratégia jurídica, contábil e de remuneração variável faz toda a diferença nesse processo.
Ajuda especializada para estruturar planos de phantom shares
Na Comece, entendemos que cada empresa de tecnologia tem seus próprios desafios de crescimento, cultura e governança.
Por isso, oferecemos uma abordagem consultiva para estruturar planos de phantom shares personalizados, integrando aspectos jurídicos, contábeis e estratégicos.
Nosso time atua desde a modelagem dos critérios de vesting até a formalização contratual e o acompanhamento dos impactos financeiros, garantindo segurança jurídica e clareza para todos os envolvidos.
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