O processo de M&A, embora recorrente no universo das startups, é um tema complexo e marcado por satisfações e frustrações.
Pode envolver motivações explícitas, implícitas, vaidades, conflitos de interesses e uma série de outros elementos capazes de ratificar ou refutar uma operação.
Envolve também procedimentos formais, com destaque para o valuation, um desafio à parte quando o assunto é empresa de tecnologia.
O processo de M&A pode durar pouco ou muito tempo.
Pode caminhar bem e, no ato final, não acontecer, devido a alguma descoberta de última hora.
Siga a leitura e entenda melhor como funciona.
O que é o processo de M&A?
O processo de M&A, sigla para Mergers & Acquisitions (Fusões e Aquisições), é o passo a passo de uma operação que pode ser de incorporação, cisão, aquisição ou fusão envolvendo duas ou mais empresas.
Para se concretizar, precisa da participação de diferentes agentes, como comprador, vendedor, assessor, consultor, auditor independente, entre outros.
Dentro do ecossistema startup, o M&A é um dos eventos corporativos de “exit”, principalmente para os investidores que aportaram recursos na empresa desde as fases iniciais.
Conforme definição da consultoria PwC, uma operação de M&A pode incluir as seguintes possibilidades:
- Aquisição controladora: acima de 50% do capital social da startup adquirida
- Aquisição não controladora: abaixo de 50% do capital social da adquirida
- Joint-venture: criação de uma nova empresa, mantendo os sócios em operações independentes
- Fusão: junção de duas empresas, dando origem a uma nova pessoa jurídica
- Incorporação: uma empresa absorve a outra, que deixa de existir
- Cisão: divisão de uma empresa em duas ou mais novas empresas.
Vale ressaltar que um processo de M&A pode envolver mais de uma das hipóteses acima, como uma cisão e uma joint-venture ao mesmo tempo, por exemplo.
No contexto das startups, as operações mais comuns são do tipo incorporação/aquisição.
Independentemente do tipo, alguém sempre compra (buy-side) e alguém sempre vende (sell-side) alguma participação.
Quando fazer M&A?
O momento mais oportuno para um processo de M&A varia conforme cada caso.
O interesse pode partir tanto do vendedor (sócios da startup) quanto do comprador (player interessado no negócio em questão).
Os motivos são os diversos:
- Interesse dos sócios e investidores em lucrar financeiramente com o processo de M&A
- Problemas de liquidez, como nos casos de alta alavancagem
- Desalinhamento societário
- Problemas pessoais/familiares dos sócios majoritários, entre outros.
Em condições normais, uma startup geralmente faz M&A quando alcança o estágio de maturidade.
Em geral, o produto/serviço já passou pelos testes de mercado, o negócio ganhou tração e o crescimento caminha para a escalabilidade.
Mas não há uma regra.
Uma startup que acaba de nascer pode ser absorvida ou absorver outra empresa em um processo de M&A, embora seja menos comum.
Quais são as etapas do processo de M&A?
As etapas de um processo de M&A também podem variar conforme a operação.
No livro “Fusões e Aquisições em Ato – Guia Prático: geração e destruição de valor em M&A”, o autor Eduardo Luzio descreve a operação em 10 etapas.
São elas:
1. Prelúdio e mérito
Os sócios decidem vender a empresa toda ou em parte, motivados por questões diversas, desde pessoais a mercadológicas.
2. Contração de um assessor de M&A
A contratação do profissional pode ser feita tanto pela parte compradora quanto vendedora com o objetivo de organizar o processo.
3. Fase preparatória
Estimativa do valor da startup (valuation), redação do memorando de oferta, identificação de potenciais compradores e definição das estratégias de abordagem.
4. Road show
Primeiros contatos com potenciais compradores, assinatura de acordos de confidencialidade e troca de informações.
5. Negociação
Discussão sobre preço, termos e condições de pagamento, garantias e início da due diligence.
6. Assessores e consultores técnicos
Contratação de profissionais para auxiliar na operação, como contadores, advogados, auditores e outros especialistas em processos de M&A.
7. Execução contratual
Assinatura do contrato de compra e venda de ações e de outros instrumentos jurídicos, como acordo de sócios.
8. Due diligence
Diligência prévia realizada por uma empresa independente, geralmente consultoria especializada, com o objetivo de avaliar os ativos e passivos da startup, bem como sua saúde financeira.
9. Fechamento
Após o cumprimento das condições precedentes, fecha-se o processo de M&A com a efetivação do pagamento parcial ou total e a transferência da propriedade do ativo.
10. Pós-transação
Liquidação financeira da transação em sua totalidade.
O próprio autor, ao enumerar os 10 passos de um processo de M&A, afirma que as etapas podem se apresentar em sequências distintas e diversas.
De todo modo, trata-se de um roteiro que pode nortear uma operação do tipo, considerando a complexidade do tema e as especificidades de cada caso.
Quanto tempo demora um processo de M&A?
Depende do tipo de operação, dos valores envolvidos, dos resultados da due diligence, entre outros fatores.
Um processo de M&A pode durar poucos meses ou se arrastar por anos.
Há casos em que, depois de tudo pronto, o vendedor muda de ideia e não assina o contrato.
Indicadores avaliados no processo de M&A
Os indicadores usados em um processo de M&A de startup não são os mesmos usados em uma transação envolvendo empresas convencionais.
Ao invés de fluxo de caixa descontado, análises de múltiplos e projeções com base em séries históricas, o valuation de startup usa outros indicadores, como:
- Unit economics (economia de unidade): mede receitas e despesas por unidade produzida
- Lifetime Value (LTV): mede o custo de aquisição do cliente
- Burn rate (eficiência de capital): mede o tempo que a startup leva para consumir sua receita recorrente.
O que precisa para o M&A dar certo?
Além de um bom ativo, você precisa de uma assessoria de qualidade para o processo de M&A funcionar.
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