A elaboração do contrato social para startup não deve se limitar a apenas satisfazer o que determina a legislação.
Trata-se de um documento jurídico que estabelece as diretrizes do negócio e, como tal, precisa ser elaborado com critério.
Afinal, uma startup é uma empresa com registro no CNPJ e deve ser formalizada conforme os ritos processuais e boas práticas.
Quer saber como fazer o contrato social para startup do jeito certo?
Então, siga a leitura.
O que tem de diferente no contrato social para startup?
O contrato social para startup é o documento que marca oficialmente a criação da empresa.
É equivalente à certidão de nascimento de uma pessoa física.
Na maioria dos casos, é registrado na Junta Comercial (quando a natureza jurídica é Sociedade Empresária) e atende a um conjunto de pré-requisitos.
Conforme o artigo 997 do Código Civil, o contrato social deve conter, além de outras cláusulas estipuladas pelas partes, os seguintes elementos:
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas
- Denominação, objeto social, sede e prazo da sociedade
- Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária
- Quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la
- Prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços
- Pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições
- Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
- Se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais.
Para facilitar o processo, algumas juntas comerciais oferecem um modelo padrão de contrato social no qual os sócios preenchem apenas as lacunas.
Ocorre que, no caso do contrato social para startup, isso pode não ser o suficiente para garantir a segurança jurídica do negócio.
Assim, é importante que o empreendedor adicione cláusulas específicas, pensando nas expectativas de crescimento da empresa.
São exemplos:
- Exclusão extrajudicial de sócio por justa causa em casos de atos que prejudiquem a startup
- Quórum qualificado para votação de decisões de sociedade: três quartos ou unanimidade, por exemplo
- Cláusula que impeça a diluição dos sócios-fundadores em caso da entrada de sócios-investidores
- Cláusula de “non compete” para evitar que um sócio migre para a concorrência
- Transferência ou não das cotas de sócio falecido aos herdeiros
- Impenhorabilidade das quotas como forma de evitar que terceiros tomem a participação societária de algum sócio como pagamento de dívidas
- Emissão de cotas preferenciais com ou sem direito a voto, dentre outras.
Como fazer um contrato social para startup?
A redação do contrato social para startup deve atender às formalidades jurídicas e aos pré-requisitos mínimos estipulados pelo Código Civil.
Vamos às principais etapas:
Antes do contrato social
É recomendado aos empreendedores, antes de elaborar o contrato social, redigir um Memorando de Entendimento (Memorandum of Understanding).
Apesar de pouco conhecido, tal instrumento materializa o alinhamento dos sócios sobre o funcionamento da empresa antes mesmo da abertura do CNPJ.
Divisão societária, valor dos investimentos, política de dividendos, entre outros assuntos podem ser contemplados.
Contrato social para startup
O Memorando de Entendimento pode, inclusive, servir de base para a elaboração do contrato social para startup, documento registrado na Junta Comercial.
Os seguintes elementos devem constar:
- Qualificação dos sócios
- Especificação do tipo de serviço ou produto oferecido pela startup, o que implica na escolha da CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas)
- Natureza jurídica da empresa e endereço
- Divisão do capital social entre os sócios
- Definição de quem são os administradores
- Definição do pró-labore
- Outras cláusulas que os sócios julgarem necessárias, como as que citamos no tópico anterior.
Depois do contrato social
A startup pode editar também um acordo de sócios com cláusulas adicionais, sobretudo se os sócios têm interesse em participar de rodadas de investimento.
O documento pode discorrer sobre assuntos diversos, como:
- Lock up (tempo mínimo de permanência dos sócios no projeto)
- Cláusula de confidencialidade
- Resolução de conflitos, entre outros.
Conte com especialistas em contrato social para startups
Como vimos, o contrato social para startup tem importância fundamental na sustentação jurídica do negócio, sobretudo em casos de captação de recursos.
Uma startup que queira se tornar um unicórnio não pode construir sua estrutura sobre instrumentos jurídicos frágeis.
Para evitar equívocos, a dica é contar com a ajuda de especialistas que conhecem o arcabouço legal da inovação.
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