Processos de fusões e aquisições são relativamente comuns no ambiente empresarial, envolvendo tanto grandes corporações quanto empresas de pequeno porte.
No universo das startups, um M&A pode ser o “exit” dos investidores que acreditaram no projeto desde o início ou uma saída honrosa para uma iniciativa que não deu certo.
Trata-se de operações que podem ocorrer de diferentes maneiras, mas sempre com dois lados envolvidos: o comprador (buy-side) e o vendedor (sell-side).
Siga a leitura e entenda o que é, quais vantagens e desvantagens e como fazer uma operação de fusões e aquisições.
O que são fusões e aquisições?
Fusões e aquisições são operações de incorporação, cisão, aquisição ou fusão de duas ou mais empresas envolvendo compra, venda ou troca de participação societária.
Conhecida pela sigla M&A (Mergers and Acquisitions), podem ocorrer entre companhias listadas ou entre empresas de capital fechado, como as sociedades limitadas.
O interesse em fazer uma fusão ou aquisição pode partir tanto do comprador quanto do vendedor por diversos motivos: desentendimentos entre sócios, sinergia de mercado, estratégia de crescimento, problemas financeiros, entre outros.
De acordo com a consultoria PwC, uma operação de fusões e aquisições pode incluir as seguintes possibilidades:
- Aquisição controladora: acima de 50% do capital social da adquirida
- Aquisição não controladora: abaixo de 50% do capital social da adquirida
- Joint-venture: união de duas ou mais empresas para criação de uma nova sociedade
- Fusão: junção de duas empresas, dando origem a uma nova pessoa jurídica
- Incorporação: uma empresa absorve a outra, que deixa de existir
- Cisão: divisão de uma empresa em duas ou mais novas empresas.
No ecossistema startup, as fusões e aquisições podem ser estratégicas tanto para quem compra quanto para quem vende.
Imagine uma construtech B2B (Business to Business) especializada em oferecer soluções tecnológicas capazes de otimizar substancialmente os custos da construção civil.
Uma grande construtora pode querer incorporar ou adquirir a startup com o objetivo de melhorar sua operação e ganhar vantagem competitiva.
Se a negociação avançar, todos podem sair ganhando: o investidor, o empreendedor e o comprador, que passa a deter uma tecnologia exclusiva.
O exemplo acima, claro, é apenas hipotético.
Fusões e aquisições podem acontecer por diferentes motivos, inclusive como uma alternativa para um negócio prestes a falir.
Histórico de fusões e aquisições no Brasil
Um levantamento da PwC sobre fusões e aquisições no Brasil nas últimas duas décadas mostra um gráfico em clara tendência de alta.
Em 2002, início da série histórica, foram registradas 395 operações em todo o Brasil.
Com algumas oscilações, a tendência de crescimento foi consistente até 2014, quando o país registrou 879 fusões e aquisições.
Nos anos seguintes, houve uma queda expressiva, chegando a 597 em 2016.
Em 2021, a despeito da pandemia, a quantidade de fusões e aquisições chegou a 1.659, um recorde histórico.
E a tendência de alta continua.
Nos seis primeiros meses de 2022, foram anunciadas 807 transações de fusões e aquisições ante 706 no mesmo período de 2021.
Fusões e aquisições recentes
Nos últimos anos, diversas fusões e aquisições entre empresas consolidadas e startups ganharam manchetes.
Confira alguns cases:
- Randon compra 51% da DB Server por R$ 23,2 milhões: operação anunciada em dezembro de 2022 visa ampliar o portfólio de soluções digitais e acelerar o processo de digitalização da empresa
- Healthtech Isa adquire a Saúde C: operação anunciada em novembro de 2022 tem como objetivo acelerar oferta de serviços hospitalares
- B3 compra Neurotech: startup focada em inteligência artificial, machine learning e big data foi adquirida em novembro de 2022 por R$ 620 milhões, além de valores de earnout
- Nomad compra Husky: aquisição anunciada em novembro de 2022 visa ampliar a vida financeira global dos brasileiros
- Raízen compra startup Payly: aquisição anunciada em outubro de 2022 por R$ 78 milhões cria unidade de serviços financeiros na empresa especializada em transição energética
- Edtech PM3 compra direitos da marca Product Camp: operação anunciada em agosto de 2022 mira um faturamento de R$ 4 milhões.
Fusões e aquisições: vantagens e desvantagens
Vimos no início deste artigo que um processo de fusões e aquisições pode ocorrer de diferentes maneiras, envolvendo parte ou todo capital social das envolvidas.
Há diversas vantagens nesse tipo de operação, mas também desvantagens que devem ser consideradas, principalmente por quem vende, como veremos a seguir:
Vantagens
Para a startup, as principais vantagens de uma operação de fusões e aquisições são:
- Crescimento exponencial: uma aquisição parcial, por exemplo, que mantenha os atuais fundadores no comando da startup, pode representar uma oportunidade de escalar
- Alinhamento estratégico: caso a operação seja uma fusão ou incorporação, o negócio tem condições de ganhar tração, antecipar o break even e aumentar o market share
- Retorno para os investidores: um M&A costuma marcar também a saída, com lucro, dos investidores que acreditaram no projeto desde o início.
Desvantagens
Quanto às desvantagens, as principais são:
- Venda forçada: muitas startups em dificuldades, seja por questões internas ou de mercado, enxergam no M&A uma alternativa à falência
- Valuation descontado: em situações de venda forçada, o comprador tem o poder de barganha, o que pode pressionar os preços e frustrar as expectativas do empreendedor
- Integração cultural: dificuldades de consolidação de uma nova cultura organizacional também podem ser um desafio nos processos de M&A caso não haja um planejamento de onboarding por parte da gestão de pessoas.
No contexto das startups, outro detalhe que merece destaque é quanto à participação dos fundadores após o processo de fusões e aquisições.
Dependendo do estágio, a perda de controle pode prejudicar o andamento do negócio e comprometer os resultados almejados.
Como fazer M&A em startups?
Uma operação de M&A em startups pode ter diferentes roteiros, mas começa com a intenção das partes em negociar.
As principais etapas são:
Fase preparatória
Na primeira fase, os sócios decidem vender a empresa toda ou em parte e começam a reunir documentos e a analisar as condições macroeconômicas.
Nessa fase, ocorre também a contratação dos profissionais de assessoria e consultoria em M&A, tanto no aspecto técnico quanto jurídico e contábil.
Avaliação (valuation) de empresas em fusões e aquisições
O passo seguinte é fazer o valuation da startup, ou seja, sua avaliação com base em métodos adequados ao modelo de negócio.
Esse processo de avaliação tem como objetivo determinar o preço da transação, que pode ser ou não complementado no futuro dependendo da performance (earnout).
Há diferentes maneiras de avaliar empresas em processos de fusões e aquisições, como método por valor contábil, por múltiplos, por indicadores comparáveis ou por valor de liquidação.
Para startups em fase pré-operacional ou em estágios intermediários, um método de valuation bastante usado é o Berkus.
Baseado em premissas qualitativas, o Berkus avalia cinco critérios: valor da ideia, protótipo, qualidade do time, relações estratégicas e lançamento ou vendas.
Negociação
Com o valor do ativo definido, o próximo passo é avançar nas negociações com os potenciais compradores.
Caso os trâmites formais, como assinatura de acordos de confidencialidade e troca de informações estratégicas, aconteçam conforme programado, dá-se início à due diligence e à execução contratual.
Assessoria em fusões e aquisições de startups
Para quem pretende negociar um acordo de fusões e aquisições, estar preparado para a diligência prévia é fundamentalmente importante.
Nesse contexto, uma consultoria contábil de qualidade que ajude o empreendedor a organizar as finanças pode fazer a diferença entre o sucesso e o fracasso da operação.
A boa notícia é que a Comece com o Pé Direito, empresa de contabilidade online focada em startups e scale-ups, pode ajudar nesse processo preparatório.
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