O acordo de sócios não é um documento obrigatório à formalização de empresas, mas deveria fazer parte de todo negócio em sociedade.
No âmbito das startups, faz parte dos atributos da governança corporativa, especialmente quando envolve captação de recursos de investidores.
Diferentemente do contrato social, o acordo de sócios é um documento privado que versa sobre questões específicas.
Seu propósito é evitar que eventuais desentendimentos societários prejudiquem ou até inviabilizem o negócio.
Quer dominar o assunto?
Então, continue a leitura e descubra o que é acordo de sócios, qual sua finalidade e as principais cláusulas essenciais que configuram esse instrumento no universo das startups.
O que é acordo de sócios?
O acordo de sócios é um documento jurídico que estabelece as regras, direitos e responsabilidades dos sócios de uma empresa.
Sua função é detalhar aspectos não contemplados no contrato social, com foco em situações específicas que possam surgir ao longo das fases de amadurecimento do negócio.
Um acordo de sócios bem elaborado estabelece todos os direitos, deveres, responsabilidades e regras para a condução de uma startup, eliminando riscos de desavenças relacionadas, sobretudo, aos sócios-fundadores.
Em uma rodada de investimentos, por exemplo, uma startup que possui um acordo de sócios bem delineado ganha pontos perante os investidores-anjo e fundos venture capital.
Afinal, uma parceria startup-investidor mira o longo prazo e muita coisa pode acontecer ao longo da trajetória de um negócio inovador.
Para que serve o acordo de sócios?
O principal propósito do acordo de sócios é estabelecer regras que disciplinam a relação entre os sócios, antecipando possíveis desafios ou eventuais disputas.
Uma startup é um negócio criado para crescer exponencialmente, apesar dos riscos inerentes aos modelos inovadores.
Independentemente do que ocorrer ao longo dos ciclos do negócio (crescimento exponencial, pivotagem, falência, etc), as regras precisam ser claras desde o início.
Imagine que dois ou três sócios resolvam criar uma startup que oferece uma solução disruptiva com alto potencial de crescimento e lucratividade.
O acordo de sócios deve deixar claro que a ideia, a patente, o registro de marca e o capital social pertencem à empresa (pessoa jurídica) e não ao sócio (pessoa física), além de responder algumas perguntas:
- Como o sócio será remunerado pelo seu trabalho?
- Como o investidor será remunerado pelo seu aporte?
- Se um sócio falecer, como fica a participação societária dele?
- Se um sócio quiser deixar a empresa, como será sua retirada?
Questões como essas devem ser detalhadas no acordo de sócios para guiar a tomada de decisões e evitar problemas no futuro.
Já pensou a sua startup decolar e depois aparecer alguém que participou do negócio lá atrás querendo sua parte, alegando que a ideia foi dele?
Esse é um tipo de risco possível de se evitar.
Qual a diferença entre acordo de sócios e contrato social?
O acordo de sócios, como vimos, é um documento não obrigatório, de natureza particular, cujo propósito é detalhar a relação entre os sócios.
Ao constituir uma empresa, seja uma Sociedade Limitada ou Sociedade por Ações, você pode ou não elaborar o acordo de sócios ou de acionistas.
O contrato social, por sua vez, é um documento obrigatório que marca o nascimento de uma empresa do tipo sociedade Limitada.
Diferentemente do acordo de sócios, tal documento precisa ser registrado na junta comercial para oficializar a constituição da pessoa jurídica.
Em termos práticos, o contrato social estabelece as normas gerais de funcionamento da empresa (as juntas comerciais oferecem, inclusive, modelos padronizados).
O acordo de sócios vai além, detalhando os aspectos específicos da relação entre os sócios que não estejam claramente expressos no contrato social.
Cláusulas de um acordo de sócios
Diversas cláusulas podem ser incluídas em um acordo de sócios, cada uma abordando aspectos específicos da gestão e tomada de decisões.
No contexto das startups, as mais comuns são as seguintes.
Cláusula shotgun
A cláusula shotgun permite que um sócio faça uma oferta para comprar a participação dos demais, estabelecendo um preço e dando aos outros a opção de vender ou comprar pelo mesmo valor.
O sócio notificado tem duas opções: vender suas cotas pelo valor proposto ou comprar as cotas do responsável por ativar a cláusula.
O principal objetivo da cláusula shotgun é evitar que disputas societárias se prolonguem, prejudicando o andamento do negócio.
Cláusula tag-along
A cláusula tag-along, muito comum em empresas de capital aberto, garante que, se o sócio majoritário receber uma oferta para vender sua participação, os demais têm o direito de se unir à transação nas mesmas condições.
O principal objetivo é evitar que os minoritários sejam prejudicados em caso de venda da empresa em uma operação de M&A, por exemplo.
Cláusula drag-along
A drag-along é o oposto da tag-along.
Trata-se de uma cláusula que permite aos sócios majoritários forçarem os minoritários a participarem de uma operação de venda, garantindo a viabilidade da transação.
Conhecida também como “Obrigação de Venda Conjunta”, sua função é proteger os interesses do sócio ou acionista majoritário.
Cláusula de voto
A cláusula de voto, por sua vez, regula a forma como as decisões estratégicas são tomadas dentro da empresa, levando em conta os princípios da governança corporativa.
Pode ser por maioria simples, unanimidade, dois terços do capital social ou outro critério específico.
Também aborda situações como empate de votos e estabelece a periodicidade das deliberações.