Compreender a diferença entre sócio investidor e sócio trabalhador é parte fundamental do processo de formalização de um negócio em sociedade.
Ainda mais no universo das startups, empresas inovadoras que recorrem com frequência a investidores externos em busca de dinheiro para crescer e escalar.
Mas afinal, o que é um sócio investidor?
Qual a diferença, do ponto de vista jurídico, para o sócio trabalhador?
Qual o papel do acordo de sócios nisso?
Se você tem dúvidas como essas, não deixe de ler este post até o final.
Além de esclarecer os conceitos, vamos discutir a importância de boas práticas de governança e compliance na relação societária.
Sócio investidor e sócio trabalhador: qual a diferença?
A diferença entre sócio investidor e sócio trabalhador consiste basicamente nas funções desempenhadas por cada um dentro da organização, seja ela uma startup ou uma empresa tradicional.
O que é sócio investidor?
Sócio investidor é o sócio que investe dinheiro na startup em troca de participação societária.
Pode ser pessoa física ou jurídica (fundos venture capital, por exemplo) em busca de oportunidades de multiplicar seu capital por meio de iniciativas disruptivas.
O sócio investidor não precisa, necessariamente, trabalhar na empresa, embora geralmente ofereça mais do que apenas dinheiro.
Em geral, contribui também com sua expertise e experiência, ajudando o sócio trabalhador a tomar boas decisões.
O que é sócio administrador?
O sócio trabalhador ou administrador é aquele que, de fato, trabalha na empresa. Nas startups, geralmente é o fundador e dono da ideia.
O sócio trabalhador geralmente aporta recursos na formação do capital social da empresa, mas isso não é uma regra.
Dependendo do tipo jurídico, o sócio trabalhador pode participar apenas com sua bagagem profissional.
Vale ressaltar que é função do sócio administrador responder pelos atos administrativos da startup, como assinar documentos e lidar com outros atos gerenciais.
Suas atribuições devem ser especificadas no contrato social, documento que marca o nascimento de uma empresa do tipo LTDA.
Como funciona o contrato dos sócios?
O contrato de sócios (ou acordo de sócios) é um documento jurídico atípico usado para regulamentar diversas situações que não são obrigatórias no contrato social.
Pode detalhar e esclarecer, por exemplo, responsabilidades específicas de cada sócio, regras para ingresso e retirada, governança, alienação ou doação de quotas, etc.
Como o sócio investidor e o sócio trabalhador desempenham funções diferentes em uma startup, o acordo de sócios esclarece os termos da parceria e ajuda a evitar conflitos.
Vale ressaltar que, com o marco legal das startups, a lei deixa claro que investidor-anjo não precisa necessariamente se tornar sócio do negócio.
O investimento pode ser feito na forma de um nota conversível em participação societária para quando a startup se tornar, por exemplo, uma S/A.
Como é definida a remuneração dos sócios?
A remuneração dos membros de uma sociedade, tanto o sócio investidor quanto o trabalhador, também é algo que deve constar no acordo de sócios.
Em geral, a remuneração se dá de duas maneiras:
- Pró-labore para o sócio trabalhador correspondente às funções que executa na empresa
- Distribuição de lucros, caso haja, para todos os sócios correspondente à participação societária de cada um.
Em startups, não é comum um sócio esperar por distribuição de lucros, pelo menos nas fases iniciais.
Em geral, a intenção dos sócios investidores (que não recebem pró-labore) é vender sua participação em eventos conhecidos como “exit”, como um M&A ou um IPO.
Trata-se de um assunto que também deve constar no acordo de sócios (saída da sociedade).
Relação com sócios, governança e compliance
Para evitar desentendimentos entre sócios e garantir uma relação duradoura e saudável, a dica é implementar a governança corporativa e o compliance como política de gestão.
A governança está relacionada a questões, como transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
O compliance visa garantir que a startup esteja em conformidade com as leis, regulamentos internos e externos e padrões éticos.
Ao estabelecer contratos claros, definir remunerações apropriadas e estabelecer uma cultura de governança e conformidade, seu negócio tem muito mais chance de crescer e escalar.
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Trata-se de um processo indispensável às rodadas de investimento e operações de fusões e aquisições.